Lei anticorrupção (Lei 12.846): o que diz, quais são as obrigações práticas e por que o treinamento periódico é uma linha de defesa

A Lei Anticorrupção (Lei 12.846/2013) responsabiliza empresas por atos de corrupção praticados em seu interesse ou benefício contra a administração pública, nacional ou estrangeira.

A principal inovação da lei é a responsabilidade objetiva: a empresa pode ser punida com multas de até 20% do faturamento bruto mesmo sem ter conhecimento prévio do ato e mesmo que o colaborador envolvido tenha agido por iniciativa própria, desde que o ato tenha ocorrido no contexto de suas funções.

Publicada em agosto de 2013, a lei foi regulamentada mais recentemente pelo Decreto 11.129/2022, que estabeleceu os critérios de avaliação dos programas de integridade e definiu como a existência de um programa efetivo pode reduzir as penalidades em caso de investigação.

O que esse decreto deixa claro, e que a maioria das empresas ainda subestima, é que ter uma política de ética publicada não é suficiente. O decreto avalia a aplicação real do programa e um dos critérios mais objetivos dessa avaliação é a comprovação de treinamento periódico com registros auditáveis.

Este guia traduz a lei em obrigações práticas, explica o que o programa de integridade precisa ter para funcionar como atenuante em uma investigação e mostra como estruturar o treinamento anticorrupção por público com evidências que protegem a empresa.

O que é a Lei Anticorrupção (Lei 12.846/2013)?

A Lei 12.846, sancionada em 1º de agosto de 2013 e conhecida como Lei Anticorrupção ou Lei da Empresa Limpa, criou no Brasil um regime de responsabilização administrativa e judicial de pessoas jurídicas por atos lesivos praticados contra a administração pública.

Antes dela, a responsabilização por corrupção no setor privado era predominantemente penal, recaindo sobre as pessoas físicas envolvidas. A lei mudou essa lógica ao tornar a empresa responsável como ente, independentemente da culpa individual de seus colaboradores.

O objetivo da lei é criar incentivos econômicos para que as empresas invistam genuinamente em programas de prevenção à corrupção. Uma empresa que não tem programa de integridade e cujo representante paga propina para ganhar uma licitação pública responde pela multa, pela publicação da condenação e por sanções que podem inviabilizar sua operação.

Uma empresa que tem um programa efetivo e documentado tem direito a ver esse programa considerado como atenuante na dosimetria da penalidade.

Responsabilidade objetiva: o que muda para as empresas

A responsabilidade objetiva é o elemento que distingue radicalmente a Lei 12.846 de toda a legislação anticorrupção anterior. Nas palavras do artigo 2º da lei: “As pessoas jurídicas serão responsabilizadas objetivamente, nos âmbitos administrativo e civil, pelos atos lesivos previstos nesta Lei praticados em seu interesse ou benefício, exclusivo ou não.”

Isso quer dizer que a autoridade investigadora não precisa provar que a empresa sabia do ato, aprovou o ato ou ordenou o ato. Basta demonstrar que:

• O ato lesivo foi praticado por um representante da empresa (administrador, diretor, empregado, preposto, agente, mandatário ou representante);
• O ato ocorreu no interesse ou benefício da empresa, ainda que parcialmente.

A responsabilidade objetiva tem consequências diretas para a gestão de riscos, pois elimina a defesa de “não sabia” e transfere para a empresa a responsabilidade de demonstrar que adotou medidas proativas para prevenir o ato. O programa de integridade existe exatamente para construir essa demonstração.

Um ponto adicional que muitas empresas ignoram é que a lei prevê a responsabilidade solidária em caso de fusão, cisão e incorporação. A empresa que adquire outra com histórico de atos lesivos herda a exposição, o que torna a due diligence anticorrupção em processos de M&A uma obrigação de gestão de risco, não apenas uma boa prática.

A quem a lei se aplica?

A Lei 12.846 se aplica a todas as pessoas jurídicas, independentemente de forma de constituição, natureza jurídica, porte ou setor de atuação, incluindo:

• Sociedades anônimas, limitadas, cooperativas e fundações;
• Empresas nacionais e estrangeiras que tenham sede, filial ou representação no território brasileiro, ainda que temporariamente;
• Empresas brasileiras que pratiquem atos lesivos fora do Brasil, desde que sejam contra a administração pública nacional ou de um país estrangeiro;
• Consórcios de empresas, que podem ser responsabilizados solidariamente com as empresas consorciadas.

O alcance extraterritorial da lei é especialmente relevante para empresas com operações internacionais ou com relacionamento comercial com o setor público de outros países.

Uma empresa brasileira que paga propina a um agente público estrangeiro para obter contrato no exterior está sujeita à Lei 12.846, o que alinha o Brasil ao padrão do Foreign Corrupt Practices Act (FCPA) americano e do UK Bribery Act britânico.

Quais atos são considerados lesivos pela lei?

O artigo 5º da Lei 12.846 lista os atos lesivos sujeitos à responsabilização. Eles se dividem em duas categorias principais:

Atos lesivos contra a administração pública em geral:

• Prometer, oferecer ou dar vantagem indevida a agente público, direta ou indiretamente;
• Financiar, custear, patrocinar ou subvencionar a prática de atos lesivos;
• Utilizar interposta pessoa física ou jurídica para ocultar os reais beneficiários do ato ou a identidade dos responsáveis;
• Prejudicar atividades de investigação ou fiscalização de órgãos, entidades ou agentes públicos.

Atos lesivos contra a administração pública em licitações e contratos:

• Frustrar ou fraudar o caráter competitivo de processo licitatório;
• Criar empresa de fachada para participar de licitação ou celebrar contrato com o poder público;
• Obter vantagem ou benefício indevido em contratos com a administração pública;
• Manipular ou fraudar o equilíbrio econômico-financeiro dos contratos celebrados com o poder público;
• Impedir, perturbar ou fraudar a realização de qualquer ato de licitação pública.

O destaque para licitações e contratos reflete a realidade brasileira: a interface entre empresas privadas e o poder público em processos de contratação é o ponto de maior risco de corrupção, e a lei criou um regime específico e mais rigoroso para esse contexto.

Quais são as penalidades previstas na Lei 12.846?

As penalidades da Lei 12.846 se dividem em duas esferas: administrativa e judicial. Uma empresa pode ser punida em ambas simultaneamente, e as consequências se acumulam.

Multa administrativa: como é calculada?

A multa administrativa é aplicada pela autoridade competente no âmbito do processo administrativo de responsabilização (PAR) e varia conforme critérios de agravamento e atenuação previstos na lei e no Decreto 11.129/2022.

O valor base é calculado como percentual do faturamento bruto do último exercício anterior ao processo, excluídos os tributos:

• Percentual mínimo de 0,1% e máximo de 20% do faturamento bruto;
• O valor nunca pode ser inferior à vantagem auferida pela empresa com o ato ilícito;
• Quando não for possível estimar o faturamento, a multa varia de R$ 6 mil a R$ 60 milhões.

Os fatores de agravamento que elevam a multa incluem: continuidade ou permanência da infração, tolerância pela alta direção, grau de lesão sofrida pela administração pública, efeito negativo sobre a livre concorrência e situação econômica favorável da empresa.

Os fatores de atenuação que reduzem a multa incluem: colaboração com as investigações (inclusive por meio de acordo de leniência) e a existência de mecanismos e procedimentos internos de integridade, auditoria e incentivo à denúncia de irregularidades. É aqui que o programa de integridade entra diretamente na dosimetria.

Além da multa, a autoridade pode determinar a publicação extraordinária da decisão condenatória em jornal de grande circulação e no sítio eletrônico da empresa por 30 dias, o que representa um impacto reputacional significativo, especialmente para empresas que operam no mercado de capitais ou dependem de contratos públicos.

Sanções judiciais: dissolução, perdimento e proibição de contratos públicos

As sanções judiciais são aplicadas em ação proposta pelo Ministério Público ou pela Advocacia-Geral da União e são independentes das sanções administrativas. A empresa punida na esfera administrativa pode ser acionada judicialmente pelo mesmo ato, com aplicação cumulativa das penalidades.

As sanções judiciais previstas no artigo 19 da lei incluem:

• Perdimento de bens, direitos ou valores: tudo que foi obtido, direta ou indiretamente, pelo ato ilícito é confiscado, podendo incluir contratos, receitas e ativos adquiridos com vantagem indevida;
• Suspensão ou interdição parcial das atividades: a empresa pode ter parte de suas operações interditadas enquanto durar a investigação ou por período determinado na sentença;
• Dissolução compulsória da pessoa jurídica: a penalidade mais grave, aplicada quando a empresa foi constituída ou utilizada com o fim específico de praticar os atos lesivos. Dessa forma, é aplicada principalmente a empresas de fachada;
• Proibição de receber incentivos, subsídios, subvenções, doações ou empréstimos de órgãos públicos: de 1 a 5 anos, o que pode inviabilizar modelos de negócio dependentes de financiamento público, como startups com contratos de fomento ou empresas de infraestrutura.

A empresa condenada também é inscrita no Cadastro Nacional de Empresas Punidas (CNEP), gerido pela CGU, com acesso público. A inscrição no CNEP prejudica a participação em licitações e contratações com o poder público enquanto a condenação estiver ativa.

O programa de integridade como atenuante: o que o Decreto 11.129/2022 avalia?

O Decreto 11.129/2022, que revogou o Decreto 8.420/2015 e atualiza a regulamentação da Lei 12.846, trouxe uma lista mais detalhada e exigente dos parâmetros que serão avaliados para determinar se o programa de integridade de uma empresa é efetivo o suficiente para funcionar como atenuante na dosimetria da multa.

O decreto avalia o programa em duas dimensões: a existência dos elementos (a empresa tem código de conduta? tem canal de denúncias? realiza due diligence de terceiros?) e a aplicação efetiva (esses elementos funcionam na prática? os treinamentos acontecem? as denúncias são investigadas? as punições são aplicadas?).

Um programa que existe apenas no papel, sem aplicação real, não gera o benefício de atenuação.

Os critérios do decreto e o papel do treinamento na dosimetria da multa

Os parâmetros de avaliação previstos no Decreto 11.129/2022 incluem, entre outros:

• Comprometimento e suporte da alta direção ao programa de integridade, verificável pela participação dos líderes nos treinamentos e pela comunicação institucional sobre o tema;
• Padrões de conduta, código de ética e políticas de integridade aplicáveis a todos os empregados, administradores e, quando aplicável, terceiros;
• Treinamentos periódicos sobre o programa de integridade, com periodicidade mínima anual para todos os colaboradores e administradores sobre o código de conduta, e sobre política de gestão de riscos para os administradores;
• Análise periódica de riscos para adaptações necessárias ao programa de integridade;
• Registros contábeis que reflitam de forma completa e precisa as transações da empresa;
• Controles internos que garantam o fluxo de informações e o pronto cumprimento de recomendações de auditoria;
• Procedimentos específicos para prevenir fraudes e ilícitos no contexto de processos licitatórios e execução de contratos públicos;
• Independência, estrutura e autoridade da função de compliance na organização.

O treinamento periódico está listado explicitamente como parâmetro de avaliação. Na prática da CGU, a avaliação do programa pergunta: os treinamentos aconteceram? Com qual frequência? Quem participou? O conteúdo cobriu os riscos relevantes? As lideranças participaram? Os registros de conclusão estão disponíveis?

Uma empresa que responde “sim” a essas perguntas com evidências documentadas tem uma posição radicalmente diferente na dosimetria da multa de uma empresa que apresenta apenas a política escrita e o organograma do compliance. Segundo a sistemática do decreto, o programa efetivo pode gerar uma redução significativa no valor da multa calculado antes da aplicação dos atenuantes.

As obrigações práticas da lei: o que a empresa precisa ter?

Traduzindo a lei e o decreto em obrigações concretas, um programa de integridade que funciona como atenuante efetivo precisa de quatro pilares operacionais.

1. Código de conduta e ética

O código de conduta é o documento central do programa de integridade! Ele define os valores da organização, as regras de comportamento esperadas de todos os colaboradores e administradores e as diretrizes específicas para situações de risco como relacionamento com o setor público, presentes e hospitalidade, conflitos de interesse e doações.

Para que o código funcione como peça de defesa em uma investigação, ele precisa ir além do documento formal. O que a autoridade verifica na prática:

• O código é atualizado periodicamente? A última versão incorpora os riscos mapeados na análise mais recente?;
• Todos os colaboradores e administradores têm acesso à versão vigente? Há registro de comunicação?;
• Os novos colaboradores recebem o código e são treinados sobre ele no momento da integração?;
• Há evidência de que lideranças assinaram o código e foram treinadas sobre seu conteúdo e suas implicações práticas?;
• O código prevê exemplos concretos de situações de risco relevantes para o setor de atuação da empresa?

Um código de conduta genérico, sem exemplos do setor, sem atualização periódica e sem evidências de treinamento, tem valor limitado como atenuante. O decreto avalia substância, não forma.

2. Due diligence de terceiros

A due diligence de terceiros é o processo de avaliação prévia e contínua de parceiros de negócio, fornecedores, distribuidores, agentes e consultores que atuam em nome da empresa, especialmente aqueles com interface com o setor público.

A Lei 12.846 responsabiliza a empresa pelos atos de seus representantes, o que inclui terceiros que atuem em seu interesse.

Uma empresa que contrata um agente para facilitar contratos com o governo e não realiza due diligence sobre esse agente assume o risco de ser responsabilizada pelos atos corruptos que ele praticou em seu nome. A due diligence de terceiros existe para identificar esse risco antes de assumir o relacionamento.

Os elementos mínimos de um processo de due diligence de terceiros incluem:

• Verificação de antecedentes: histórico de envolvimento em investigações, processos judiciais, inscrições em cadastros de impedidos (CEIS, CNEP, SICAF);
• Avaliação do relacionamento com o setor público: o terceiro tem ou teve vínculos com agentes públicos? Há conflito de interesse potencial?;
• Análise de proporcionalidade da remuneração: a comissão ou honorário é compatível com o mercado e com a natureza do serviço prestado?;
• Verificação periódica para terceiros de longa duração: a due diligence não é evento único; relacionamentos contínuos precisam de reavaliação regular;
• Cláusulas contratuais de compliance: o contrato com o terceiro prevê obrigações de conformidade com a Lei 12.846, direito de auditoria e rescisão por violação?

O treinamento da equipe de compras, jurídico e relações institucionais sobre como conduzir e documentar a due diligence é parte indissociável desse pilar: o processo não existe sem as pessoas habilitadas para executá-lo.

3. Canal de denúncias

O canal de denúncias é o mecanismo pelo qual colaboradores, terceiros e parceiros podem reportar suspeitas de violações ao código de conduta e à legislação anticorrupção com garantia de sigilo e proteção contra retaliação.

O Decreto 11.129/2022 lista explicitamente a existência de canal de denúncia como parâmetro de avaliação do programa de integridade.

Para que o canal seja efetivo, não basta existir: ele precisa ser utilizado, as denúncias precisam ser investigadas e os resultados das investigações precisam ser documentados. Uma empresa com canal de denúncias que nunca recebeu nem uma denúncia em cinco anos não demonstra efetividade: demonstra que os colaboradores não confiam no canal ou não sabem que ele existe.

O treinamento desempenha papel central na efetividade do canal:

• Colaboradores que não foram treinados sobre o canal não sabem como acessá-lo nem o que pode ser reportado;
• Líderes que não foram treinados sobre como reagir a um relato de suspeita podem retaliar involuntariamente o denunciante, inviabilizando o canal;
• A equipe de compliance que não foi treinada em investigação interna não consegue conduzir a apuração com a imparcialidade e o rigor que o decreto exige.

4. Treinamento periódico: o que a lei e o decreto exigem?

O treinamento periódico é o pilar que conecta todos os outros. Sem ele, o código de conduta é um documento que poucos leram, a due diligence é um procedimento que poucas pessoas sabem executar e o canal de denúncias é um número de telefone que a maioria desconhece.

O Decreto 11.129/2022 define dois níveis de obrigação de treinamento:

• Treinamento sobre o código de conduta e integridade: obrigatório para todos os empregados e administradores, com periodicidade mínima anual;
• Treinamento sobre política de gestão de riscos: obrigatório para administradores, com foco nos riscos de corrupção relevantes para o modelo de negócio da empresa.

Na prática da CGU, “periódico” significa documentado e rastreável: a autoridade não aceita a afirmação de que o treinamento aconteceu sem registros que comprovem quem participou, quando, com qual conteúdo e com qual resultado.

O certificado de conclusão individual, o log de acesso à plataforma e o relatório de cobertura por função são as evidências que transformam o treinamento em linha de defesa.

Por que ter a política escrita não é suficiente: o argumento do treinamento como defesa

A política escrita prova que a empresa decidiu o que é correto. O treinamento documentado prova que a empresa fez o que era necessário para que as pessoas soubessem o que é correto.

O que a CGU verifica em uma investigação?

Quando a CGU instaura um Processo Administrativo de Responsabilização (PAR) contra uma empresa, a avaliação do programa de integridade segue um protocolo estruturado. Os investigadores verificam, com base em documentação solicitada à empresa:

• A existência formal do programa: código de conduta, políticas, estrutura de compliance;
• A efetividade dos treinamentos: registros de quem foi treinado, quando, sobre qual conteúdo e com qual resultado de avaliação de aprendizagem;
• A abrangência do treinamento: o treinamento alcançou toda a empresa, incluindo as lideranças e as funções com maior exposição a risco?;
• A periodicidade real: o treinamento aconteceu anualmente como o decreto exige, ou foi realizado uma vez há três anos?;
• A relevância do conteúdo: o treinamento cobriu os riscos específicos do setor de atuação da empresa e das funções que interagem com o setor público?;
• A resposta a denúncias anteriores: se houve denúncia ou suspeita anterior de irregularidade, como foi tratada e quais medidas corretivas foram adotadas?

Uma empresa que apresenta um código de conduta atualizado, mas não consegue mostrar os registros de treinamento dos últimos dois anos não demonstra programa efetivo: demonstra programa existente. A diferença na dosimetria da multa pode ser expressiva.

Como o histórico de treinamentos documenta a boa-fé da empresa

No direito administrativo sancionador, a demonstração de boa-fé da empresa é um elemento que influencia tanto a dosimetria da multa quanto a avaliação de culpa in vigilando.

Uma empresa que treinava seus colaboradores periodicamente, registrava os treinamentos, avaliava a absorção do conteúdo e monitorava a efetividade do programa demonstra que adotou as medidas que a lei determina para prevenir o ato lesivo.

Isso não elimina a responsabilidade objetiva: a empresa ainda responde pelo ato. Mas o histórico documentado de treinamento constrói um argumento concreto de que a empresa não tolerou a corrupção, não a incentivou e fez o que estava ao seu alcance para preveni-la. Esse argumento, sustentado por evidências auditáveis, é o que diferencia o resultado do PAR.

O raciocínio se aplica também ao momento pré-investigação: empresas que são alvo de due diligence por grandes compradores, parceiros estratégicos ou investidores frequentemente precisam demonstrar a efetividade de seus programas de integridade.

A documentação de treinamento é uma das primeiras evidências solicitadas nesse processo, e a ausência de registros adequados pode inviabilizar contratos e parcerias independentemente de qualquer investigação formal.

Como estruturar o treinamento anticorrupção por público

Um treinamento anticorrupção efetivo não é um conteúdo único enviado para toda a empresa uma vez por ano. O Decreto 11.129/2022 avalia a adequação do treinamento ao perfil de risco de cada função, o que exige uma abordagem segmentada por público.

Alta liderança e conselho

A alta liderança é simultaneamente o público de maior risco e o de maior impacto na cultura de integridade. São os administradores: quem assina contratos com o poder público, quem aprova políticas de hospitalidade, quem decide sobre doações e patrocínios e quem sinaliza, pelo próprio comportamento, se o compliance é levado a sério na empresa.

O treinamento da alta liderança precisa cobrir:

• Responsabilidade objetiva e exposição pessoal dos administradores, incluindo a possibilidade de responsabilização dos sócios e dirigentes em casos de dissolução compulsória;
• Política de presentes, hospitalidade e entretenimento com foco nas interações com agentes públicos, com os limites legais e as obrigações de registro;
• Conflito de interesses e regras de relacionamento com ex-funcionários públicos;
• Due diligence de terceiros de alto risco, especialmente agentes, consultores e parceiros com interface com o setor público;
• Obrigações específicas em processos licitatórios e contratos com a administração pública.

O registro de que os membros do conselho e da diretoria participaram do treinamento é especialmente relevante para a avaliação da CGU: o decreto lista “comprometimento e suporte da alta direção” como um dos parâmetros e a participação documentada dos líderes nos treinamentos é evidência direta desse comprometimento.

Gestores e funções com maior exposição a risco

As funções com maior interface com o setor público ou com maior poder de decisão sobre contratos e pagamentos têm um perfil de risco que justifica treinamento mais aprofundado e mais frequente, incluindo, tipicamente:

• Times comerciais com foco em clientes governamentais: conteúdo sobre o que configura propina, as regras de hospitalidade com agentes públicos, como documentar contratos com o poder público e como reagir a pedidos informais de vantagem;
• Equipes de compras e procurement: conteúdo sobre seleção de fornecedores, due diligence de terceiros, conflito de interesses na aprovação de fornecedores e red flags em propostas comerciais;
• Times financeiros com poder de pagamento: conteúdo sobre identificação de pagamentos suspeitos, aprovação de comissões e honorários a terceiros, e obrigações de registro contábil preciso;
• Relações institucionais e lobby: conteúdo sobre os limites legais do lobby no Brasil, registro de reuniões com agentes públicos e regras de financiamento político.

Para esse público, o treinamento deve incluir exemplos práticos do setor de atuação da empresa, com situações reais de dilema ético e orientações concretas sobre como agir. Treinamentos genéricos têm menor efetividade e menor valor como evidência de adequação ao risco.

Todos os colaboradores

O treinamento anual obrigatório para todos os colaboradores cobre o código de conduta, o canal de denúncias e os princípios gerais de anticorrupção. Para esse público, o conteúdo precisa ser acessível e conectado à realidade do trabalho diário, não ao jargão jurídico da lei.

Os temas centrais do treinamento geral incluem:

• O que é corrupção e quais comportamentos a empresa não tolera, com exemplos do cotidiano de trabalho;
• Como identificar situações de risco: quando um presente é uma cortesia e quando é uma vantagem indevida? Quando uma solicitação de um gestor cruza a linha da legalidade?;
• Como usar o canal de denúncias: o que pode ser reportado, como o anonimato funciona e quais são as garantias de não retaliação;
• O que acontece com quem viola o código de conduta e o que acontece com quem denuncia de boa-fé.

A avaliação de aprendizagem ao final do treinamento tem dupla função: verifica se o conteúdo foi absorvido e gera evidência documentada de que o colaborador passou por um processo de assimilação, não apenas de exposição ao conteúdo.

Como a Twygo ajuda a estruturar e comprovar o treinamento anticorrupção

A Twygo é uma plataforma LMS com recursos de IA que permite estruturar, segmentar e automatizar as trilhas de treinamento anticorrupção por público e por nível de risco, com todos os registros necessários para comprovar efetividade em uma investigação da CGU ou em um processo de due diligence.

Para equipes de compliance, jurídico e RH que precisam demonstrar que o programa de integridade não existe apenas no papel, a Twygo entrega:

• Trilhas segmentadas por função e nível de risco, com conteúdos diferenciados para alta liderança, funções expostas e toda a empresa, acionadas conforme o cargo do colaborador;
• Cursos prontos sobre Lei Anticorrupção para que você implemente o LMS já com o material para treinamento;
• Certificados individuais de conclusão com data, carga horária e resultado de avaliação, prontos para apresentação em processos administrativos e due diligence;
• Relatório de cobertura por função, que mostra em tempo real o percentual de colaboradores treinados em cada programa e identifica quem ainda está pendente;
• Histórico completo e imutável de todos os treinamentos realizados por cada colaborador, com log de acesso que comprova data e conteúdo;
• Alertas automáticos de renovação anual, garantindo que o treinamento aconteça dentro da periodicidade exigida pelo decreto sem dependência de controle manual;
• Integração com o módulo de gestão de competências para mapear gaps específicos por função e construir trilhas de desenvolvimento conectadas ao perfil de risco de cada cargo;
• Criação de cursos narrados em vídeo com IA, ou seja: sua empresa pode enviar todos os PDFs que já usa nos treinamentos e criar rapidamente cursos para os colaboradores, tudo já integrado no LMS.

Se a sua empresa precisa estruturar o treinamento anticorrupção com a documentação que o Decreto 11.129/2022 exige, agende uma demonstração com a Twygo e veja como a plataforma entrega os relatórios que a CGU vai pedir.

Perguntas frequentes sobre a Lei Anticorrupção

Empresas privadas sem contratos com o governo precisam se preocupar com a Lei 12.846?

Sim. A Lei 12.846 se aplica a qualquer ato lesivo praticado contra a administração pública, independentemente de a empresa ter ou não contratos ativos com o governo. Uma empresa sem contratos públicos pode ser responsabilizada se um de seus representantes pagar propina para obter uma licença, para acelerar um processo de aprovação regulatória ou para evitar uma autuação fiscal. Além disso, empresas que fazem parte de cadeias de fornecimento de outras empresas que têm contratos públicos frequentemente precisam demonstrar programa de integridade como requisito contratual do cliente.

O que é o acordo de leniência previsto na Lei 12.846?

O acordo de leniência é um instrumento pelo qual a empresa que praticou ato lesivo colabora com as investigações em troca de benefícios na penalidade. Os benefícios incluem redução de até dois terços da multa, isenção da publicação extraordinária da decisão condenatória e isenção das sanções de proibição de contratos públicos. Em contrapartida, a empresa precisa colaborar efetivamente com as investigações, cessar o envolvimento nos atos ilícitos, identificar os demais envolvidos e restituir os danos causados. O acordo não isenta os administradores de responsabilidade penal individual.

Com que frequência o treinamento anticorrupção precisa ser realizado?

O Decreto 11.129/2022 estabelece periodicidade mínima anual para o treinamento sobre código de conduta e integridade para todos os empregados e administradores. Para os administradores, há ainda a obrigação de treinamento sobre política de gestão de riscos. Na prática, a CGU avalia não apenas se o treinamento aconteceu uma vez por ano, mas se a cobertura foi efetiva: a empresa consegue demonstrar que treinou, no período avaliado, todos os colaboradores e não apenas uma parte deles? A periodicidade anual é o mínimo; empresas em setores de alto risco frequentemente adotam reciclagens semestrais para funções críticas.

A Lei 12.846 se aplica a microempresas e empresas de pequeno porte?

Sim. A lei não prevê exceção por porte ou faturamento: toda pessoa jurídica está sujeita às penalidades. O que muda para empresas menores é a complexidade esperada do programa de integridade: o Decreto 11.129/2022 reconhece que a implementação do programa deve ser proporcional ao porte, à natureza e ao perfil de risco da empresa. Uma microempresa sem interface com o setor público não precisa do mesmo programa que uma empresa de grande porte com contratos de infraestrutura. Mas se tiver interface com o governo e não tiver nenhum programa, a exposição é a mesma.

Quem é a autoridade competente para aplicar as sanções da Lei 12.846?

No âmbito federal, a autoridade competente é a Controladoria-Geral da União (CGU), que também tem competência concorrente com as demais autoridades em casos de ato lesivo contra a administração pública federal. Nos âmbitos estadual e municipal, a competência é da autoridade máxima de cada órgão ou entidade lesado. Na esfera judicial, a ação pode ser proposta pelo Ministério Público ou pela Advocacia-Geral da União. Em casos de ato lesivo contra administração pública estrangeira, a CGU também é a autoridade competente.

O que é o CEIS e o CNEP e como afetam a empresa?

O CEIS (Cadastro Nacional de Empresas Inidôneas e Suspensas) reúne empresas punidas com inidoneidade ou suspensão para contratar com a administração pública. O CNEP (Cadastro Nacional de Empresas Punidas) reúne empresas condenadas na esfera da Lei 12.846. Ambos são públicos e acessíveis no Portal da Transparência do governo federal. A inscrição em qualquer deles impede a empresa de participar de licitações e de celebrar contratos com o poder público enquanto durar a sanção, o que pode ser determinante para o modelo de negócio de empresas que dependem de contratos governamentais.

Como a Lei 12.846 se relaciona com a Lei de Licitações (Lei 14.133/2021)?

As duas leis se complementam e compartilham o mesmo objetivo de proteger a administração pública de práticas corruptivas em processos de contratação. A Lei 14.133/2021 (Nova Lei de Licitações) exige que empresas com porte compatível apresentem programa de integridade como requisito de participação em licitações de grande valor. Isso significa que ter um programa de integridade efetivo, com treinamento documentado, passou a ser exigência de mercado além de atenuante legal: sem ele, a empresa pode estar impedida de participar de concorrências que dependem da nova lei.

Milena Silva

Como Chief Revenue Officer na Twygo, combino experiência em liderança de operações de marketing, vendas e pós-vendas com a minha paixão por impulsionar o crescimento através do LMS.